מדריך לרישום חברה

להלן פירוט כללי של מסמכים הנדרשים לצורך רישום חברה ורמת הפירוט הבסיסית הנדרשת בהם, בהתאם להנחיות רשם החברות:

  1. תקנון חברה (בהתאם להוראות סעיף 8 לחוק החברות)

א. התקנון יכלול את הפרטים הבאים (סעיף 18):

  1. שם החברה:

חברה רשאית להירשם תחת כל שם שתבחר, בכפוף לכללים ולמגבלות המופיעים בסעיפים 26 עד 31 לחוק החברות. במקרה ששם חברה מבוקש אינו עומד בקריטריונים הקבועים בחוק, רשאי רשם החברות לסרב לרשום את החברה.

במידה שהשם אינו תקין ויש לשנותו אין לאפשר לבצע את התיקון על התקנון.

  1. מטרות החברה:

בדרך כלל, מומלץ לציין כי לחברה מותר לעסוק בכל עיסוק חוקי (בהתאם לסעיף 32 (1) לחוק), על מנת שתוכל בהמשך לשנות את תחומי עיסוקה ללא בקשה לרישום השינוי אצל רשם החברות, וזאת למרות שמותר לחברה לפרט ולהגביל את סוגי עיסוקיה בתקנונה בהתאם לסעיף 32 (3) לחוק. במקרה כזה, על חברה לציין זאת בתקנון ובטופס הבקשה לרישום החברה.

  1. פרטים בדבר הון המניות הרשום:

בתקנון חייב להופיע הון המניות הרשום, למעט במידה ומדובר בהון מניות שאינו נקוב. במקרה כזה רשם החברות מסתפק בציון מספר המניות.

  1. פרטים בדבר הגבלות אחרות:

מדובר בפרטים כגון האם החברה מוגבלת או אינה מוגבלת במניות.

ב. בהתאם לס' 23 (ב), עורך-דין יאמת את התקנון בחתימה וחותמת.

ג. למעט שם החברה שהינו בר שינוי, עבור כל טעות אחרת בתקנון יש להמציא עפ"י דרישת רשם החברות תקנון מתוקן עם חותמת וחתימה של עו"ד.

  1. הצהרה של הדירקטורים הראשונים (סעיף 8)

בהתאם לטופס שנקבע ע"י שר המשפטים, על דירקטור להצהיר כי הינו מוכן וכשיר לכהן כדירקטור ראשון של החברה, וכי לא מוטלת עליו מגבלה בדין לעשות כן. נוסחו המדויק של הטופס מתעדכן מעת לעת ע"י משרד המשפטים, ולכן יש להקפיד על צירוף טופס בנוסח המעודכן. הצהרת הדירקטורים מהווה תצהיר לכל דבר ועניין, ומשכך חייב עורך דין לאמתה בחתימתו.

במידה והדירקטור הינו תאגיד, החתימה על הצהרת דירקטורים תהיה על ידי אדם מטעם החברה, המוסמך לחתום בשמה.

  1. הצהרת בעלי המניות:

בדומה להצהרתם של הדירקטורים הראשונים בחברה, יש לצרף לבקשה לרישום חברה גם הצהרה של בעלי המניות, כאשר כל בעל מניות יצהיר בפני עורך- דין.

  1. טופס הגשת מסמכים לרישום חברה:

בטופס זה יש למלא 3 שמות חלופיים מוצעים, וכן לציין את מספר העותקים המאומתים המבוקשים.

  1. דגשים למילוי הבקשה לרישום חברה (טופס 1)

א. שם החברה המוצע חייב להיות זהה לשם שנכתב בתקנון.

ב. יש לסמן את החלופה המתאימה בדבר אחריות בעלי המניות.

ג. במידה והבקשה לרישום חברה מוגשת ע"י תאגיד, החתימה על בקשה תהיה על ידי אדם מטעם החברה, המוסמך לחתום בשם החברה.

ד. יש לסמן את הון החברה בהתאם לתקנון (ולמחוק את המיותר).

כמו כן, ההון הרשום צריך להיות זהה להון המורכב מ: "מניות ללא ערך נקוב/ מניות בנות…".

ה. על ההצהרה יחתמו המבקש את רישום החברה ועו"ד, המאמת את פרטי החותם.

רישום חברת יחיד במסלול מקוצר – טופס אחד בלבד

במקרים רבים, אדם מבקש להקים חברה בה הוא הדירקטור ובעל המניות היחיד. כיוון שבמקרה זה הפרוצדורה לפתיחת החברה פשוטה יותר, רשם החברות הנהיג פרוצדורה ייחודית לעניין ולכן ניתן להשתמש בטופס אחד בלבד בחברת יחיד, שבה אזרח ותושב ישראל הוא בעל המניות היחיד וגם הדירקטור היחיד.

יש להגיש את הבקשה עם טופס הגשת מסמכים לרישום חברה.

רישום חברת חוץ

חברת חוץ המעוניינת לקיים פעילות עסקית בישראל חייבת להירשם במרשם החברות.

 א. מסגרת נורמטיבית

סעיף 1 לחוק החברות, התשנ"ט – 1999 (להלן – חוק החברות) קובע כי "חברת חוץ – תאגיד, למעט שותפות, שהתאגד מחוץ לישראל".

סעיף 346 לחוק קובע כי "חברת חוץ לא תקיים בישראל מקום עסקים, ובכלל זה משרד להעברת מניות או לרישום מניות, אלא אם כן נרשמה כחברת חוץ לפי הוראות סעיף זה ושילמה את אגרות הרישום והפרסום שקבע השר לפי סעיף זה."

 ב. מסמכים הנדרשים לרישום חברת חוץ

בתוך חודש לאחר הקמת "מקום העסקים" תוגש לרשם החברות הבקשה לרישום חברת חוץ, אליה יש לצרף את המסמכים הבאים:

(1)   עותק ותרגום לעברית של תקנון החברה, כשהוא מאומת על-ידי נוטריון אשר מאשר את נכונות התרגום (החתימות אינן חייבות להופיע גם על העותק של התקנון).

(2)    רשימת הדירקטורים של החברה.

(3)   השם והמען של אדם היושב בישראל, המורשה לקבל בעבור החברה כתבי בית-דין והודעות שיש להמציא לחברה.

(4)   העתק של כתב הרשאה המייפה את כוחו של אדם היושב כרגיל בישראל לפעול בשם החברה בישראל.

(5)   תעודת ההתאגדות של החברה ממדינת המקור (חתומה על-ידי אפוסטיל) ומסמך המראה כי החברה פעילה (מבחינה רישומית) נכון ליום הגשת הבקשה.

 ג.  גריעת שמה של חברת חוץ ממרשם החברות

בהתאם לסעיף 349א לחוק החברות, התשנ"ט-1999, חברת חוץ שהפסיקה לקיים מקום עסקים בישראל תודיע  על כך לרשם החברות  והחל ממועד הודעתה היא תגרע ממרשם רשם החברות ותהא פטורה מאגרות.

בהודעתה על החברה למסור מען למסירת כתבי בי-דין והודעות כאשר ניתן כי מען זה יהא אף של כתובת מחוץ לישראל.

במידה שהבקשה להיגרע ממרשם רשם החברות היא מן הטעם שהחברה כבר אינה בעלת אישיות משפטית במדינת המקור ובשל כך אין כתובת להמצאת כתבי בי דין והודעות, יש לצרף להודעה מסמך רשמי, בהתאם למקובל במדינת המקור, כי החברה אינה קיימת, מאושר ע"י אפוסטיל (כנדרש באמנת האג מ-1961 בנוגע לאופן אימות מסמכים ציבוריים).

הודעת החברה על הפסקת קיום מקום עסקים בישראל תהא חתומה ע"י מיופה הכח הרשאי לפעול בשם החברה בישראל כאמור בסעיף 346 (4) לחוק החברות, התשנ"ט-1999 .

אין באמור לעיל משום ייעוץ משפטי. לצורך ייעוץ מלא ומותאם אישית הנכם מוזמנים לפנות למשרדנו.

מדריך זה נערך ע"י עו"ד אבי בן יעקב.